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南京新百重组交易方案疑点重重 交易估值莫名低于净资产

时间:2018-05-16 15:18:21      作者:杨力   编辑:号外财经     来源: 号外财经网     收藏

  

  《号外财经》文 / 杨力

  5月3日,南京新百(600682)发布了《重大资产重组暨关联交易预案》,具体交易情况:南京新百通过Cenbest Hong Kong持有House of Fraser Group 100%股权,千百度拟以股权受让及增资的方式购买House of Fraser Group的控制权,House of Fraser Group 100%股权对应的交易作价为18亿元人民币,此次交易分为股权转让及增资两部分,Cenbest Hong Kong首先拟以约6.12亿元人民币的转让作价将House of Fraser Group 34%的股权转让给千百度,股权转让完成后,千百度再拟以约6.24亿元对House of Fraser Group进行增资,增资完成后,千百度持有House of Fraser Group 51%的股权,Cenbest Hong Kong将成为House of Fraser Group的参股股东,南京新百不再持有House of Fraser Group的控制权。

  根据南京新百2017年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据,相关财务比例计算如下:

  依据《重组管理办法》,标的资产的资产总额、资产净额和营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上,且营业收入超过5,000万元,因此,此次交易构成重大资产重组。

  另外,此次交易也构成关联交易。此次交易的交易对方为千百度,千百度的执行董事为陈奕熙先生,系上市公司南京新百的实际控制人袁亚非先生的关系密切的家庭成员,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上市公司与千百度存在关联关系,因此此次交易构成关联交易。

  5月15日,上交所就此次重大资产重组中的众多问题如:交易方案的细节、交易对上市公司的影响等提出询问。

  交易方案疑点重重,关键信息披露不清

  根据预案披露,《号外财经》了解到,此次交易标的资产间接持有House of Fraser (UK & Ireland) Limited (以下简称“HOFUKI”)的89%的权益,HOFUKI系注册于英国并由上市公司南京新百间接控股的公司。根据HOFUKI 的公司章程,上市公司认为此次交易不涉及HOFUKI 公司章程中约定的随售权;同时仍不能完全排除HOFUKI 少数股东就随售权提出主张的可能性。

  对于如此含糊的表述,上交所要求南京新百补充披露HOFUKI 公司章程中关于随售权的具体约定以及上市公司认为本次交易不涉及HOFUKI 公司章程中约定的随售权的依据;而且,如果HOFUKI 少数股东主张随售权,是否可能导致此次交易终止等其他风险。

  另外,《号外财经》还发现,此次交易需在标的资产交割前取得标的资产相关债权人同意,如无法在交割日之前顺利取得债权人同意,上市公司或标的资产需要提前偿还相关借款,如无法取得债权人同意并未偿还相关借款,存在本次交易不能交割的风险。对于如此重大的风险,上交所要求南京新百披露标的资产需要取得事前同意的主要债权人、负债余额和到期日;以及截至目前,取得标的资产相关债权人同意的进展情况,是否构成本次交易的实质障碍。

  根据预案披露,千百度拟以约6.12亿元的转让作价收购标的资产34%的股权,再以约6.24亿元对标的资产进行增资,股权转让及增资完成后,千百度持有标的资产51%的股权,南京新百不再控制标的资产。其中,3.12亿元股权转让款拟在出售股份交割日前支付,3亿元股权转让款在出售股份交割日的第一个周年日之前支付。

  转让款为何要分两次支付?且时间可能会相隔一年,因此,上交所要求南京新百补充披露第二笔股权转让款间隔一个周年后支付的原因,在此之前上市公司的会计处理及对合并财务报表商誉等主要资产、负债项目的影响;以及千百度对标的资产进行增资的具体时间安排,增资前上市公司对股权转让和剩余股权的会计处理,并说明对合并财务报表商誉等主要资产、负债项目的影响;还有上市公司对所持标的资产剩余股权将如何安排?

  担保存在巨大风险 交易估值莫名低于净资产

  在预案披露中,南京新百表示,此次拟出售资产的资产负债率一直处于较高的水平,本次交易有利于盘活上市公司存量资产,降低上市公司资产负债率和利息支出。截至2018年3月31日,上市公司存在对标的资产的担保及应收款项,交易对方承诺在此次交易完成后的24个月内,按照持股比例对标的资产提供同比例担保或提供资金支持,或者配合上市公司解除对标的资产的担保和收回应收账款,但仍可能会形成上市公司对应收标的资产的款项和担保的风险。

  所以,上交所要求上市公司继续披露:本次交易前后,上市公司主要资产、负债项目以及财务费用变化情况,量化分析本次交易对公司财务状况的影响以及上市公司存在对标的资产的担保及应收款项的发生时间、金额、形成原因和到期期限;交易对方向标的资产提供担保和资金支持(或解除上市公司提供的担保和应收款项)的具体措施和时间安排;而且,此次交易完成后,交易对方相关承诺履行前,上市公司对标的资产的担保及应收款项是否构成对外担保和非经营性资金占用,这些都需要南京新百进一步披露。

  此外,《号外财经》发现,标的资产House of Fraser Group 2016年末净资产为19.81亿元,2017年度亏损3.19亿元,但期末净资产增加为19.87亿元,2018年3月末净资产为18.44亿元。此次交易中,标的资产100%股权对应的估值为18亿元。

  上交所要求上市公司补充披露标的资产2017年度亏损但期末净资产增加的原因以及标的资产交易估值低于净资产的原因,是否损害上市公司利益。