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0.5亿撬动33亿并购案 三垒股份挑战学前教育新规?

时间:2018-12-07 10:25:15      作者:张赛男   编辑:号外财经     来源:21世纪经济报道     收藏

       在学前教育政策收紧之际,“早教并购第一案”三垒股份(002621.SZ)33亿元现金收购美杰姆近日获股东大会通过。但其最终没有逃过深交所的问询,被要求说明是否违反相关政策。
 
  12月5日晚,三垒股份回复深交所问询函称,标的公司主营业务为美吉姆加盟早教中心授权经营,不属于规定的“营利性幼儿园” ,新规对重组不构成实质性法律障碍。
 
  面对新规可能存在的不确定性,三垒股份给出应对方案,称已对美杰姆2018年-2020 年的净利润进行了承诺,如相关政策对业务产生不利影响将按照约定补偿。
 
  学前教育新规的出台也未能阻止三垒股份向教育行业转型的决心。这是中植系2016年入主三垒股份后,第三次在教育领域出手,并被其视为在早期教育行业的重要布局。
 
  除了迎着政策“顶风作案”,此次并购的资金来源、高杠杆收购、业绩承诺等方面的问题,也备受市场关注。
 
  新规之下的“顶风作案”
 
  一个月前,学前教育新规发布,正式阻断了民办幼儿园的资产证券化之路,其所引发的相关教育板块的震荡仍历历在目。11月16日A股开盘,学前教育板块集体下挫,三垒股份甚至跌停。
 
  12月6日,一位教育行业上市公司高管向记者表示:“学前教育新规肯定会影响社会上早教业务的发展,业务运营和发展模式肯定都要改变。投资资本的兴趣肯定大大降低。”
 
  在同行业上市公司纷纷澄清、对相关业务避之不及的时候,三垒股份依旧“迎难而上”,积极推动收购早教机构美杰姆。
 
  11月29日,三垒股份公告,美杰姆公司领取了新的营业执照、完成股东变更登记。至此,自今年初启动就备受瞩目的“早教并购第一案”顺利收官。
 
  不过,在此节骨眼上,该案很快引来深交所关注。
 
  对此,三垒股份回复称,据教育部相关规定,幼儿园是对3周岁以上学龄前幼儿实施保育和教育的机构。目前,美杰姆早教课程体系主要包括欢动课、艺术课及音乐课,并且基本要求儿童与儿童家长共同参与,不包含向儿童提供膳食、住宿、保健等幼儿园所要求的保育服务。
 
  此外,三垒股份表示,美杰姆两家早教中心的上课学员包含0-6岁儿童,但主要为0-3岁儿童,亦不同于幼儿园所面对的3周岁以上的学龄前幼儿。
 
  12月6日,三垒股份证券部人士在接受记者采访时进一步解释:“新规主要针对6岁以上幼儿园教育,对0-3岁的早教没有明确规定。不仅是年龄段差别,最主要的是早教业务和全日制幼儿园教育不同,是补充性教育,一般一周1-2节课,并且有家长陪同。”
 
  从三垒股份此前的一次公开回复来看,其对新规的管理思路似乎早有认识,从开始就确定早期教育战略重心。“只提供政府和学校不提供的教育服务,坚持素质教育理念,不参与政府直接举办或批准举办的学校教育资源。”
 
  “细分来看,早教业务确实不在新规限制范围。不过,预计早教监管也在路上,目前早教行业比较混乱,未来准入门槛将会提高,包括龙头企业在内的各种公司都会受影响。监管层面存在不确定性。” 12月6日,一位教育行业券商分析人士告诉记者。
 
  “教育新规之下,并不意味着毫无机会。除了针对0-3岁的早教,还有类似于上海推出的托育业务;针对3-6岁的幼儿园业务方面,可以做To B端的服务类工作,幼师供给不够,幼师培训是一个很大的市场。”上述分析人士说。
 
  向教育产业转型
 
  三垒股份“顶风作案”的勇气令人侧目,更让人佩服的是实控人的惊人财技。
 
  根据方案,三垒股份拟以其新设的控股子公司启星未来现金收购美杰姆公司100%股权,交易对价为33亿元。
 
  本次交易的资金来自于上市公司和其他股东的增资投入。其中,上市公司拟合计投入23.1亿元,其他股东珠海融远投资和大连佳兆业共投入9.9亿元。
 
  为了筹集23.1亿元,三垒股份不惜变更6.6亿元前次募集资金用途,并向关联方中海晟融借款,但是自有资金仅为0.5亿。
 
  换言之,此次交易借款金额高达16亿元,交易完成后,上市公司资产负债率将由10.09%攀升至76.91%。
 
  高杠杆收购背后,是三垒股份变更实控人后向教育业务大刀阔斧的转型。
 
  三垒股份此前的主营业务是塑料管道制造装备和高端机床业务,业绩从2015年就开始走低。
 
  从2016年11月开始,俞建模、俞洋开始谋划股权转让,拉开了“卖壳”序幕。中植系由此入局。当年12月,上市公司实际控制人发生变更,控股股东由俞氏父子变更为珠海融诚,实控人便是中植系掌门人解直锟,教育业务成为其布局的方向。
 
  2017年2月,三垒股份通过收购楷德教育进入教育行业。2017年,楷德教育实现营收5683.55万元,净利润2288.25万元,完成了2017年业绩承诺。
 
  此后,三垒股份筹划收购另一家婴幼儿早教机构悦宝园51%的股权,但最后以失败告终。
 
  2018年1月,三垒股份再次抛出与美杰姆的并购案。此次与美杰姆的交易完成后,上市公司将新增早教服务业务。教育板块业务占比将从32.08%攀升至69.44%,制造板块占比仅30.56%。
 
  前述教育行业券商人士表示:“目前市场对这笔并购案还是比较认可的,早教市场潜力巨大,标的在A股市场上具有稀缺性,又是龙头企业,质量也不错。预计早教业务将成为未来一段时间公司的业务重点。”